公告日期：2025-08-28

上海钢联电子商务股份有限公司

累积投票制实施细则

（2025 年修订本）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。

股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人，最后按照得票多少决定当选董事的一种投票制度。

第三条 本实施细则适用于公司股东会选举或变更两名或两名以上的董事的议案。

第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。

由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第二章 董事候选人的提名

第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出拟选任董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决。董事会应当向股东会公告候选董事的简历和基本情况。

第七条 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向股东会提名非独立董事和独立董事候选人。

第八条 提名人应在提名前征得被提名人的书面同意意见。提名人应当充分了解被提名人。被提名的董事候选人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，与提名人的关系是否存在不适宜担任董事的情形等。

第九条 董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核符合任职资格的候选人人选成为董事候选人。公司应在发出关于选举董事的股东会会议的通知中，详细披露董事人数，提名人资格，候选人资格，候选人初步审查程序等内容。

董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第十条 被提名的董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名并承诺公开披露本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，提名人应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

第三章 董事的选举及投票

第十一条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事人数重新计算该轮股东累积表决票数。

3.董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式，出席会议的股东或者股东代表、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权票数等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

2.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权票数等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

（三）投票方式

1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2.每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所投的候选董……
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