公告日期：2025-08-28

上海钢联电子商务股份有限公司

关于董事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度

（2025 年修订本）

第一章 总则

第一条 为规范管理上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有公司股份的变动事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件 以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等相关法律法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交所规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交

第五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二章 禁止买卖本公司股票的情形

第六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后六个月内；

（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第七条 公司董事和高级管理人员及其配偶以及其他内幕信息知情人在下列时期不得买卖公司股票及其衍生品种。公司股票期权的行权、限制性股票的授予也不得选择下列期间进行：

（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；

（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（重大事件定义见《信息披露管理制度》）发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四） 中国证监会、深交所规定的其它时期。

公司董事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；

（二） 公司采取的补救措施；

（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四） 交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事和高……
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