公告日期：2025-08-28

内部问责制度

（2025 年修订本）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层勤勉尽职，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员应自觉遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，完善公司内控体系的建设，促进公司规范运作。

第三条 内部问责制是指对公司董事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范
围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条 问责对象为公司董事和高级管理人员及其他相关人员，纳入公司合并报表范
围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。

第五条 公司内部问责应坚持如下原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等、过错与责任对应原则；

（三）有责必问、有错必纠原则；

（四）谁主管谁负责原则；

（五）客观、公平、公正、实事求是原则；

（六）问责与改进、惩戒与教育相结合的原则。

第二章 问责范围

第六条 问责的范围：

（一） 董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会
决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二） 经公司股东会、董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作
任务及工作要求，非因不可抗力未完成的；

（三） 未履行或未完全履行股东会决议、董事会决议、经理办公会决议及交办的
工作任务，影响公司整体工作计划的；

（四） 泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；

（五） 未能履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作
任务不能完成，影响公司总体工作的；

（六） 重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

（七） 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（八） 管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重
后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（九） 违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交易所等监
管机构处罚或损害公司形象的；

（十） 发生质量、安全、环保等事故或案件，给公司财产和员工安全造成损失的；
（十一） 在公司经营活动中出现徇私舞弊或渎职、失职行为的；

（十二） 违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

（十三） 违反公司董高持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内
幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；

（十四） 公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形；

（十五） 中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章 问责方式

第七条 问责的种类：

（一） 责令改正并作检讨；

（二） 通报批评；

（三） 留用察看；

（四） 调离岗位、停职、撤职；

（五） 罢免、解除劳动合同；

（六） 法律法规、部门规章及规范性文件规定的其他方式。

依照法律、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责的方式可单独或合并执行。

第八条 问责对象出现问责范围内的事项时，与公司的绩效考核、职务晋升等内部激
励约束机制挂钩，且公司在进行上述惩处的同时可要求经济赔偿，赔偿金额由董事会视具体情况进行确定。

第九条 如公司实施股权激励机制，除第七……
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