公告日期：2025-08-08

北京海润天睿律师事务所

关于上海金力泰化工股份有限公司

董事会不同意股东提议召开临时股东大会的

法律意见书

中国·北京

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关于上海金力泰化工股份有限公司

董事会不同意股东提议召开临时股东大会的

法律意见书

致：上海金力泰化工股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师就公司董事会对股东海南大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”）提议召开 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本项目”）出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师在工作过程中，公司保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4、本所律师仅就与公司董事会对股东海南大禾提议召开公司 2025 年第三次临时股东大会有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
5、本法律意见书仅供本项目之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司第八届董事会第五十九次（临时）会议决议等其他信息披露资料一并公告，未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、股东提议召开临时股东大会的情况

（一）海南大禾有权提请公司董事会召开临时股东大会

《公司法》第一百一十四条第三款规定，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”

《股东会规则》第十条第一款规定，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。”

《公司章程》第四十八条第一款规定，“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

截至本法律意见书出具之日，海南大禾持有公司 70,352,740 股，占公司总股本的 14.8%，属于单独持有公司 10%以上股份的股东，有权向公司董事会请求召开临时股东大会。

（二）海南大禾提出的议案内容

《公司法》第五十九条规定，“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”、第一百一十二条第一款规定，“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。”

《股东会规则》第十四条规定，“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”

《公司章程》第四十条规定，“股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更……
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