近日，上海金融法院依法审结的原告刘某某、郑某某诉被告上海金力泰化工股份有限公司（简称“金力泰”，300225.SZ）、袁翔、罗甸证券虚假陈述责任纠纷案生效。

　　值得注意的是，该案系2019年修订《中华人民共和国证券法》以来，全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。

　　据上海金融法院介绍，2021年6月15日，金力泰发布公告，称公司董事兼总裁袁翔、控股子公司总经理罗甸计划在6个月内增持金力泰股份，增持金额合计不低于3亿元。

　　后金力泰两次发布公告，称袁翔、罗甸上述增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日、9月30日。

　　2022年9月30日盘后，金力泰公告称袁翔、罗甸未能在延期期间完成增持计划。同年10月20日，上海证监局对袁翔、罗甸采取出具警示函的行政监管措施。同年12月21日，深交所作出《关于对袁翔、罗甸给予公开谴责处分的决定》。

　　原告刘某某、郑某某主张其因上述股份增持承诺购买了金力泰股票，而袁翔、罗甸未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求金力泰、袁翔、罗甸共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。

　　被告金力泰辩称：其并非被采取行政监管措施的主体，针对被告袁翔、罗甸增持股份的全过程，公司及时、真实、准确、完整地发布了公告，不存在信息披露违法违规行为，且已就增持延期事宜及时召开董事会、监事会和股东大会审议，程序合法合规。

　　被告袁翔、罗甸则共同辩称：两被告已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金力泰，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增持承诺导致。

　　上海金融法院经审理认为，本案中，袁翔、罗甸在首次作出增持承诺时并无资金准备，在后续延期过程中亦未积极筹措资金，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，故难以认定其有增持的真实意愿。

　　从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁翔、罗甸公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述行为成立且具有重大性。

　　再次，公开承诺人袁翔、罗甸为法定信息披露义务人，而非金力泰。从信息披露的全过程看，金力泰尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金力泰明知或应知袁翔、罗甸存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。

　　综上，经委托第三方机构损失核定，上海金融法院一审判令被告袁翔、罗甸共同赔偿原告刘某某投资损失50.61万元，共同赔偿原告郑某某投资损失27.74万元。

　　案件宣判后，各方当事人均服判息诉。被告袁翔、罗甸表示，愿意主动履行一审法院生效判决。日前，两被告已向两原告全额支付赔偿款。对于其他投资者涉诉案件，两被告表示愿意在损失核定后，优先通过调解方式化解纠纷。

　　值得一提的是，金力泰因无法在法定期限内（2025年4月30日）披露2024年年度报告及2025年第一季度报告。根据深交所相关规定，其股票已5月6日开市起停牌。

　　金力泰于6月10日披露进展称，截至目前，公司2024年年度报告编制及审计工作正在加速推进中，公司积极配合中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行相应审计程序，已向审计项目组提供相关方资金流水及穿透后的资金流水。

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