
公告日期:2025-08-20
烟台正海磁性材料股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为确保烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)工作规范、有效,
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定,在交易决策中,
保障股东会、董事会、董事长、总裁各自的权限均得到有效发挥,做到权责分明,保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求,公司关于投资及重
大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应
当及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易成交的绝对金额(包括承担债务和费用)超过 5000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,董
事会审议通过后需提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面价值和评估价值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上,且绝对金额超过 5000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第(二)项至第(四)项以外各项中方向
相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第八条 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视为第五条、第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用第五条、第六条……
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