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发表于 2025-08-19 20:13:12 股吧网页版
正海磁材:董事会议事规则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-20


烟台正海磁性材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有
效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制订本议事规则(以下称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生,受股东会委托,负责
经营管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东会负责。

第三条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)审议本规则第四条至第六条规定的交易事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作;

(十五)制订股权激励计划方案和员工持股计划方案;

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第四条 公司提供的对外担保、财务资助需经董事会审议,并经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议。

对外担保、财务资助达到股东会审议标准的,董事会审议通过后应提交股东会审议。
第五条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。

关联交易达到股东会审议标准的,董事会审议通过后应提交股东会审议。

第六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,须
董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

(四)交易成交的绝对金额(包括承担债务和费用)超过 5000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述交易达到股东会审议标准的,董事会审议通过后应提交股东会审议。

第七条 董事会应当在《公司法》、公司章程及本规则规定的范围内行使职权,不得干
涉董事对自身权利的处分。

第八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事、审计委员
会提议时、董事长认为必要时、出现公司章程规定的其他情形时,应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的,
该委托的董事不计入实际出席人数。公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席。

总裁和董事会秘……
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