公告日期：2025-08-26

北京君正集成电路股份有限公司

关联（连）交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联（连）交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联（连）交易是指（1）公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，（2）公司及其附属公司与公司关连人士之间发生的任何交易，及（3）公司及其附属公司与独立第三方进行的根据《香港上市规则》构成关连交易的特定类别交易。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

公司的附属公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司，以及符合《香港上市规则》附属公司定义的公司。

第三条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其附属公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。

第四条 根据《深交所上市规则》，公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；

（四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权（该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；

（五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。

第七条 根据《深交所上市规则》，本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利……
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