公告日期：2025-08-26

北京君正集成电路股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行遴选、审核，提出建议，并研究制订薪酬标准。

第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬委员会至少由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。提
名与薪酬委员会应至少有一名不同性别的董事。

第五条 提名与薪酬委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并经董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。

第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以
及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

独立董事辞职导致提名与薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所规定、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他事项。

提名与薪酬委员会还应履行以下责任，行使以下职权：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

（五）支援公司定期评估董事会表现；

（六）就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或行政总裁（如有需要，提名与薪酬委员会应可寻求独立专业意见）；

（七）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而
具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（八）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（九）以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（十）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（十一）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（十二）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十三）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排……
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