
公告日期:2025-08-26
董事会议事规则(2025 年 8 月)
第一章 总则
第一条 为规范科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策行为,保障董事会的高效运作和科学决策,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《科大智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参考《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,特制定本董事会议事规则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一亦或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效,其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会由七至九名董事组成,独立董事三名,并设董事长一人。董事会成员中可以有一名职工代表。董事会设职工代表董事的,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十五)董事、高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免。
(十六)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)股东会授权董事会决定下……
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