公告日期：2025-08-29

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年八月

第一章 总则

第一条 为了加强北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资权限划分

第五条 公司对外投资的权限按照分级管理的原则进行。对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或总经理办公会。

第六条 股东会负责审议批准达到或超过如下标准（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

4、对外投资的单笔项目投资金额或交易成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

5、交易产生的收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

公司在十二个月内连续对同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司及其控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行《公司章程》等其他相关规定。

第七条 总经理办公会负责审议批准达到或不超过如下标准（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额不超过1000万元的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不超过100万元的；

4、对外投资的单笔项目投资金额或交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的，或绝对金额不超过1000万元的；

5、交易产生的收益占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不超过100万元的。

第八条 凡超过了公司总经理办公会的投资审批权限，且尚未达到或超过本制度第六条所规定的需要提交股东会审议的标准的对外投资事项，均应提交公司董事会审议批准。

第九条 在股东会、董事会或总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理办公会、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 岗位分工

第十条 由公司投资管理部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

1、项目立项前，首先应……
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