公告日期：2025-08-26

武汉天喻信息产业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。薪酬与考核委员会委员及证券事务部，应当受本工作制度的约束。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会在委员内直接选举产生。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会的日常工作机构设在公司证券事务部，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司人力资源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作评估

第十二条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履行、工
作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。

薪酬与考核委员会委员可以就与工作评估相关问题向董事、高级管理人员提出质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第十三条 证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成
情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以在形成明确的意见后委托其他委员代……
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