
公告日期:2025-08-27
福安药业(集团)股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范福安药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,控制公司经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及福安药业(集团)股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行
为,须按程序经公司股东会或董事会批准。
第四条 未经公司股东会或董事会的批准,公司不得对外提供担保。
第五条 公司控股或实际控制的子公司(以下简称“子公司”)的对外担保,
视同公司行为,其对外担保应执行本制度。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司下列对外担保行为,必须经股东会审议通过后方可实施:
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 本制度第六条所列情形以外的其他对外担保,由公司董事会审议批 准后实施。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保
第三章 对外担保申请的受理及审核
第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理,被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
(一) 被担保人的基本情况;
(二) 担保的主债务情况说明;
(三) 担保类型及担保期限;
(四) 担保协议的主要条款;
(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六) 反担保方案。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当 包括:
(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(三) 担保的主债务合同;
(四) 债权人提供的担保合同格式文本;
(五) 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(六) 财务部认为必须提交的其他资料。
第十一条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进 行调查并对向其提供担保的风险进行评估,在形成书面报告后(连同担保申请 书及附件的复印件)送交董事会秘书。
第十二条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当 进行合规性复核。
第十三条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章 程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十四条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险,董事会秘书在必要时可聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十五条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利 害关系的董事或股东应回避表决。
第十六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的 讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十七条 企业对担保申请人出现以下情形之一的,不得提供担保:
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