
公告日期:2025-08-27
福安药业(集团)股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善福安药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的 法人治理结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《福安药业(集团)股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略决策等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确
保有足够的时间精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符
合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)符合本制度第九条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、 管理或者其他工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在下列不良记录:
(一)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形;
(二)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的;
(三)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(四)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
(五)重大失信等不良记录;
(六)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务,未满十二个月的;
(七)深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事必须具有独立性,下列情形的人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女,下同;主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签……
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