公告日期：2025-08-16

深圳市佳士科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称董事是指在本公司担任正副董事长、董事职务的人员；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第四条 公司证券部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。公司财务部、人力资源部等应为委员会决策提供必要的支持。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。

第六条 薪酬与考核委员会由 1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，并
由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，负责主持委员会工
作。主任委员由全体委员过半数选举产生且应当由独立董事担任。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第十四条 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十五条 薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励

第十六条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第四章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员会会议按需召开，会议通知于会议召开 3 日前以
书面形式或者电子邮件等方式通知全体委员。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议议案；

（四）发出通知的日期。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应有过半数的委员出席方可……
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