公告日期：2025-08-20

浙江佐力药业股份有限公司

累积投票管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称累积投票是指股东会选举董事时，股东所持每一有表决权股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的有表决权股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用本管理制度的相关规定。

第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章 董事候选人的提名

第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第七条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，满足以下条件的有表决权股份的股东可在距股东会召开 10 日之前提交新的董事候选人提案：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名；

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的 1%的股东提名，并由董事会提交中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；

上述提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，但应当在股东会上进行解释说明。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第三章 累积投票制的投票原则

第九条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。具体如下：

本公司选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。

本公司选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。

第十一条 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十二条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章 董事的当选原则

第十三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十四条 在等额选举的情况下，董……
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