公告日期：2025-08-29

朗源股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全朗源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司任职的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其它高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会指定产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

独立董事委员辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合本
细则规定的，独立董事委员的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但因不符合独立董事任职条件辞职的除外。在辞职生效之前，拟辞职委员仍应当按照法律法规和本细则的规定继续履行职责，但因不符合本细则第七条规定的任职条件辞职的除外。

第十条 公司证券投资部负责处理薪酬与考核委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章 职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十四条 公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；

（三）董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；

（四）公司薪酬分配计划及其依据。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与……
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