公告日期：2025-08-29

朗源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策行为，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人。

第二章 董事会的召集

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面方式通知全体董事和高级管理人员。

第六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条 召开临时董事会会议的通知应当于会议召开三日前通知全体董事和高级管理人员。召开临时董事会会议的通知可以电子邮件、电话、微信、传真、邮寄等方式或专人送达。

遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开临时董事会会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日的三日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第三章 董事会会议的召开

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十三条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和授权有效期；

（四）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条 委托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席。

（三）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第十六条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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