公告日期：2025-08-29

朗源股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强朗源股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有 50%以上股权的子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

公司存在多层级下属企业的，应当参照本制度要求进行管理控制。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司依据对子公司持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守上市公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第二章 人事管理

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条 公司推选到子公司担任董事、股东代表监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营、规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 公司对子公司负责人定期或不定期进行培训，使其熟悉《公司法》、
《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中有关重大事项的决策、信息披露等程序。

第十一条 子公司建立规范的人事管理制度，并将该制度和员工花名册及变动情况及时向公司人事部门备案。

第三章 财务管理

第十二条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、……
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