公告日期：2025-08-29

朗源股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范朗源股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规以及《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：

（一）新设立企业的股权投资（设立全资子公司除外）；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资（增资全资子公司除外）；
（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）证券投资；

（六）委托理财；

（七）衍生品交易；

（八）与专业投资机构共同投资；

（九）公司依法可以从事的其他投资。

本制度所称对外投资不包括公司以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资。

第三条 对外投资的基本原则

（一）必须遵循国家法律、行政法规的规定。

（二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性。

（三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。

（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

第四条 对外投资的管理体制和管理机构

（一）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会是对外投资的决策机构。董事会审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

（二）公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。

（三）子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。

第五条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司的一切对外投资行为。公司合营、合资、参股的企业（以下简称“参股企业”）进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关制度行使公司的权利。

第二章 前期管理

第六条 对外投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
第七条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。

第八条 投资项目立项、论证时，应收集的投资项目的基本资料包括：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。拟定投资初步方案时应结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等。

第三章 决策程序

第九条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自按照《公司章程》及公司其他有关规定在公司的投资决策范围之内行使决策权。

第十条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：

（一）相关部门对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决定。

（二）发出召开董事会会议的通知时，董事会秘书将待决策的文件和资料送达各位董事，并收集董事反馈意见。

（三）董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司高级管理人员……
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