公告日期：2025-08-27

江苏天瑞仪器股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 本细则所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事专门会议议事规则

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议审议下列事项：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五） 向董事会提议召开临时股东会；

（六） 提议召开董事会会议；

（七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。

第四条 独立董事专门会议应负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董事提议时可以召开独立董事专门会议。

第七条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第十一条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，亦可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第十二条 独立董事原则上应当亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点、方式；

（二） 会议需要讨论的议题；

（三） 会议通……
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