公告日期：2025-08-27

江苏天瑞仪器股份有限公司

董事、高级管理人员行为规范

第一章 总则

第一条 为了规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为规范。

第二条 本规范适用于公司的董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 声明与承诺

第五条 公司的新任董事、高级管理人员应当在其任命后一个月内，签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和公司董事会报备。

上述人员在签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，上述人员应当在五个交易日内更新，并向深交所和公司董事会报备。

第三章 忠实义务和勤勉义务

第六条 公司董事应当遵守法律法规和《公司章程》有关规定，履行以下忠实勤勉义务，维护公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板上市规则》第 7.2.5 条第四项的规定）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、《创业板上市规则》及深交所其他规定、《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。

公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第四章 信息披露与信息保密

第七条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）出……
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