公告日期：2025-08-09

汤臣倍健股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为保护汤臣倍健股份有限公司（下称“公司”）中小股东及利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名
会计专业人士。

董事会下设审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律法规和《公司章程》等规定的其他人员；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关……
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