公告日期：2025-08-09

汤臣倍健股份有限公司

分红管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司现金分红政策

第二条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。

第四条 公司应按照以下程序进行利润分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

（五）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第七条 公司实施年度现金分红时须同时满足下列条件：

（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

第八条 在符合利润分配政策及满足现金分红的条件的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，可以根据公司的盈利情况和资金需求进行中期现金分红。

第九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第十条 公司进行分……
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