公告日期：2025-08-09

汤臣倍健股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议的议事方式和决策程序，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司法》第一百六十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司法》第一百六十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公
司内部审计部门负责人；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）审议根据《公司章程》规定需提交董事会审议的交易事项；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会会议

第一节 一般规定

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次定期会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五条 按照第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间、时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二节 会议通知

第七条 召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。

召开董事会临时会议，应当于会议召开的 24 小时前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）事由及议案；

（三）发出通知的日期。

董事会会议应按规定的时间事先通知所有……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。