公告日期：2025-08-09

汤臣倍健股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会依据有关法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责

第七条提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员。

（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。

第九条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十条 公司人力资源部负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，具体如下：

（一）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；

（二）公司非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的选任及考核程序：

（一）召开提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（二）根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合薪酬分配政策及岗位绩效考核结果，审查公司董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第五章 议事规则

第十二条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上在会
议召开前三日通知全体委员，特殊情况下经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条提名、薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

提名、薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席提名、薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。提名、薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，其余提名、薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。

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