公告日期：2025-08-09

汤臣倍健股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，降低对外投资风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司对外投资主要包括但不限于以下情形：

（一）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作主体或开发项目；

（二）控股、参股其他境内外独立法人实体、经济组织或其他主体；

（三）向控股、参股企业追加投资；

（四）法律、法规规定的其他对外投资。

本制度所称对外投资不包括委托理财、证券投资。公司委托理财业务根据公司《委托理财管理制度》的有关规定执行，证券投资业务根据公司《证券投资与衍生品交易管理制度》的有关规定执行。

第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体。

第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议并依法披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议并依法披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司与私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构等专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第六条、第七条的有关规定履行相应的审议程序。

第九条 公司在发生同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。前述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条的有关规定。

第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序。

第三章 对外投资管理的组织管理机构
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