公告日期：2025-08-09

汤臣倍健股份有限公司

控股股东行为规范

第一章 总 则

第一条 为遵守证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范汤臣倍健股份
有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第二章 恪守承诺和善意行使控制权

第三条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效
措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。

控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四条 控股股东、实际控制人应当关注自身财务状况及承诺履行能力，在
发生自身财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

当承诺履行条件即将或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第五条 控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失公司控制权的，
如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继续予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

第六条 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承……
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