公告日期：2025-08-09

汤臣倍健股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批程序

第六条 担保事项应当经董事会审议通过后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司在连续十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。

第七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

第九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

董事在审……
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