
公告日期:2025-08-27
宋城演艺发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律、行政法规、自律规则和《宋城演艺发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,职工代表董事一名。董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。董事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,但连续任职不得超过六年。
第三条 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定专门委员会工作细则。专门委员会对董事会负责,依照本议事规则和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,且召集人应当为会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的,应当提交股东会审议。
第五条 董事会对一般交易的审批权限:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过1,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条 董事会对关联交易(公司提供担保、提供财务资助除……
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