
公告日期:2025-08-27
中节能环境保护股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国共产党章程》《中节能环境保护股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情况制订本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立,为公司常设机构,受股东会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司暂不设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会的职权职责,详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第五条 董事会依据《公司法》及国家有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。
第六条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会,并向大会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订公司章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第七条 为进一步提升董事履职能力,加强董事对公司的了解,除董事会会议外,董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调研,并提出相关合理化建议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;但交易涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上,还应当提交股东会审议;
2、交易标的(如股权)在……
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