公告日期：2025-08-27

中节能环境保护股份有限公司

董事会授权决策方案

第一条 为提高中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）的决
策效率，有效控制经营风险，促进公司董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国资委关于董事会规范运行各项文件、《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中节能环境保护股份有限公司董事会议事规则》《中节能环境保护股份有限公司董事会授权管理制度》的规定，制定本方案。

第二条 本方案所称“授权”是指公司董事会在一定条件和范围内，将《公
司章程》赋予其职权中的部分事项决定权授予公司董事长、总经理等授权对象。
授权对象依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和国家对国有企业“三重一大”管理制度的要求。

第三条 公司股东会有权对公司重大事项作出决定。凡属公司股东会权利
的，未经公司股东会或《公司章程》明确授权，公司董事会不得行使。

第四条 授权管理的基本要求是：

（一）公司董事会针对投资、融资、资产处置、资金支出和对外捐赠、无偿赞助等事项进行授权。

（二）公司董事会应严格执行针对重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大决策事项应经公司董事会严格审核。

（三）公司应严格执行投资、融资、担保、资产处置、资金支出和对外捐赠、赞助等事项的管理制度，完善流程管理，提升风险控制水平。

（四）授权对象应按本方案的规定以年为周期向公司董事会报告行使授权结果。

第五条 纳入本方案管理范围的授权事项包括：

（一）一定金额范围内的股权投资。纳入公司年度投资预算（计划）、公司主业范围内的股权投资（不含以证券交易盈利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融产品的投资行为），包括公司及各级全资、控股子公司（以下简称“各级子公司”）的股权投资事项。

（二）一定金额范围内的固定资产投资。纳入年度投资预算（计划）、为本企业扩大再生产或提升盈利水平而由公司及各级子公司实施的固定资产投资。
（三）一定金额范围内的融资。纳入年度融资预算（计划）的公司及各级子公司的融资，无需公司担保的各级参股公司的融资。

（四）一定金额范围内的资产减值准备财务核销。

（五）一定金额范围内的资产处置、股权处置及子公司破产、合并、清算决定权。

（六）一定金额范围内的资金调动和使用，对外捐赠、无偿赞助。

（七）公司经营中的大额资金支出。

第六条 董事长作为公司的法定代表人，负责领导董事会的工作，在法
律、法规及《公司章程》规定的权限内代表公司签署文件，依董事会的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。

第七条 总经理是公司经营负责人，在董事会的授权下，依《公司章程》履
行职责，管理公司的日常经营以及实施董事会决议。总经理应通过建立总经理办公会制度研究、决定公司经营中的重大事项，指挥、检查和督促各部门、各级子公司的生产经营和管理工作。

需公司行使其参股企业股东权利涉及事项，授权总经理批准，董事会备案。
第八条 对股权投资（含并购重组）决定权的授权

（一）“股权投资（含并购重组）”是指公司及各级子公司以现金、实物、无形资产等手段，通过设立公司、增资、收购（受让）股权、资产注入等方式出资而获得企业股权的经济行为，不含以固定资产投资为目的的股权投资行为。
（二）公司的股权投资应实行年度投资预算（计划）管理。年度股权投资预算（计划）应根据公司发展战略、年度经营目标编制，由公司总经理报董事会批准。

（三）对以控股为目标，公司单个股权投资项目，满足以下全部条件时，授权公司董事长批准，董事会备案（基金类业务出资除外，按照国资程序需要提请董事会审议和集团公司审批的事项除外）；不满足以下全部条件的，报公司董事会批准：

1、交易涉及的资产总额小于（不含）公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、投资设立、购买的股权在最近一个会计年度相关的营业收入小于（不含）公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元；

3、该股权在最近一个会计年度相关的净利润小于（不含）公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）小于（不含）公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元。

（四）对于已经公司董事会审议批准的股权投资发生重大……
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