公告日期：2025-08-27

中节能环境保护股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称公司章程）和《中节能环境保护股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司）实际，制定本制度。

第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。

第三条 本制度所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。

第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体的，不得承接决策授权。

第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第七条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：

(一) 召集股东会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、捐赠、赞助等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。
第三章 授权的基本程序

第十条 董事会规范授权，制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。

第十一条 授权决策方案根据董事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第十二条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。对国企改革相关示范企业的授权额度，根据改革要求和企业特点，采取一事一议的原则确定，以董事会决议形式明……
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