公告日期：2025-08-27

深圳市新国都股份有限公司

对外担保管理办法（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，制定本管理办法（以下简称“本办法”）。

第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

第三条 本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

公司为自身债务提供担保不适用本办法。

第四条 本办法适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司）。公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本办法相关规定执行并应遵守《香港上市规则》。公司向联属公司（即在公司的财务报表中，被公司根据《国际财务报告准则》以权益会计法来记账的公司，这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体）作出担保的，应按《香港上市规则》第 13.16 条规定作出披露。

第五条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。

董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。董事会由无关联关系的董事过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将担保事项提交股东会审议。

第六条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所、香港联合交易所或者《公司章程》规定的其它担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 控股子公司向公司合并报表范围内的主体提供担保时，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。向公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第三章 对外提供担保的决策程序

第九条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则管理对外担保事宜，严格控制风险。

第十条 对外担保的主办部门为公司计划财务中心，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法中有关规定报公司有权部门审批。
第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

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