公告日期：2025-08-27

深圳市新国都股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所监管规则、《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。本细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的“独立非执行董事”的含义一致。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第五、第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源中心承办，负责提供委
员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责制定董事与高级管理人员的考核标准，组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就下列事项向董事会提出建议：

1、董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

2、个别董事、高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

3、非执行董事的薪酬；

4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（八）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及；

（九）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和公司

（十）董事会授权的其他事项。

第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十二条 薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源中心负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的……
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