
公告日期:2025-08-22
泰胜风能集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范泰胜风能集团股份有限公司(以下简称“公司”)的投资管理,提高资金运作效率,保证资金运营的安全性、收益性,实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《泰胜风能集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,结合公司具体情况,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资(简称为:投资)指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动。
第四条 投资的目的:有效地利用闲置资金或其他资产,进行适度的资本扩张,以获取较好的收益,确保资产保值增值。
第五条 投资的原则
(一)遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定;
(二)维护公司和全体股东的利益,争取效益的最大化;
(三)符合公司的发展战略,符合国家产业政策,发挥和加强公司的竞争优势;
(四)采取审慎态度,规模适度,量力而行,对实施过程进行相关的风险管理,兼顾风险和收益的平衡;
(五)规范化、制度化、科学化,必要时咨询外部专家。
第六条 本制度规范的投资行为具体包括短期投资和长期投资:
(一)短期投资
1、委托经营或理财;
2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
(二)长期投资
1、对子公司投资(设立或者增资全资子公司除外);
2、合作研究与开发项目;
3、收购其他企业的股权。
第七条 公司进行收购(含购买)、出售、置换实物资产或其他资产,承包,财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章 对外投资决策及审批权限
第八条 公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。
第九条 对外投资达到以下标准之一的,应提交董事会审议:
(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(三)投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
未达到本条第一款所述需经董事会审议通过的标准的,总裁有权对该投资及其资产处置事项进行决策。
第十条 对外投资达到以下标准之一的,应由董事会审议后提交股东会审议:
(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(三)投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
不违反法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的,股东会可根据实际情况,
临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准,适用第九条和第十条的规定。
第十二条 公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第九条和第十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第九条和第十条……
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