公告日期：2025-06-28

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函相关问题的回复

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问题 3 1-27

问题 6 27-35

问题 9 35-40

经营业绩、主要资产相关核查工作 40-50

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函相关问题的回复

XYZH/2025JNAA3F0130
山东阳谷华泰化工股份有限公司
深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 6 月 8 日下发的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）会同山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司” 、“上市公司”或“阳谷华泰”）、波米科技有限公司（以下简称“标的公司”或“波米科技”）及相关方对问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。

问题 3.申请文件显示：（1）标的资产所属行业具有较高的技术壁垒、客户
资源壁垒，报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为 83.21%和 80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为 63.82%和 60.99%；（2）标的资产存在供应商与客户重叠的情形。

请上市公司补充说明：（1）标的资产客户集中度高的合理性，是否符合行业惯例，与可比公司是否存在重大差异；（2）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目、客户合作的稳定性和可持续性，报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性；（3）标的资产是否具备持续开发新客户的能力，报告期内新客户开拓情况；（4）结合对应购销产品类别、定价原则等，说明供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性，交易的公允性，是否为关联交易。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查问题（2）（4）并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司对相关问题的说明

（一）主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的资产的关联关系、相关客户开发过程，标的资产向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目、客户合作的稳定性和可持续性，报告期各期向相关客户销售产品种类、数量、金额及定价公允性、毛利率及合理性

1、主要客户的基本信息、行业地位、经营状况、下游市场发展状况、与标的公司的关联关系、相关客户开发过程，标的公司向相关客户销售额占该客户同类产品采购的份额、对相关客户的在手订单、在验证项目

报告期各期，标的公司产品各应用领域主要客户及销售情况如下：

单位：万元

应用领 2024 年度 2023 年度

域 客户名称 销售占 销售金 销售占
销售金额 比 额 比

中车半导体（注 1） 2,032.04 60.99% 2,050.27 63.82%

厦门吉顺芯微电子有限公司（注

2） 38……
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