公告日期：2025-06-28

北京华亚正信资产评估有限公司对
《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》

资产评估相关问题回复之核查意见

北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二五年六月

深圳证券交易所：

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“阳
谷华泰”）于 2025 年 6 月 8 日收到贵所出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003 号）（以下简称“审核问询函”）。按照审核问询函的要求，北京华亚正信资产评估有限公司对审核问询函中需要评估师核查的相关问题进行了认真核查，现就审核问询函涉及的相关问题进行核查说明如下：

如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目录

问题 4 ......4
问题 9 ......104

问题 4

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，波米科技股东全部权益价值为 14.43 亿元，增值率为 1330.32%；（2）除已通过验证并开始批量供货的客户外，大部分客户仍处于产品认证阶段，客户认证过程周期长、尚有不确定性，标的资产预测了相关客户销售；（3）收益法评估中，按原材料、直接人工、直接动力、制造费用分项预测营业成本；（3）预测期销售费用率由 4.52%逐渐下滑至 1.67%，管理费用率由 16.45%逐渐下滑至 3.31%，研发费用率由 16.94%逐渐下滑至 3.72%；（4）未披露收益法评估中折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额的预测过程；（5）计算折现率选取的可比公司与分析行业竞争格局时的主要竞争对手存在差异；（6）资产基础法评估的股东全部权益价值为 5.91 亿元，增值率为 486.21%，与收益法评估结果差距较大。

请上市公司补充说明：（1）收益法评估中预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性，分别列示其中已大批量供货、小批量供货、已认证和未认证的不同阶段不同客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性，以及销量与客户规模及标的资产产出规模的匹配性，售价与产品报告期售价和市场定价的匹配性；（2）预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，良率的预测与报告期数据、可比公司数据及生产工艺的成熟度是否匹配，材料采购单价与报告期数据和市场定价的匹配性；（3）预测期各项期间费用率的预测合理性，销售费用与未来市场开拓是否匹配，研发费用与研发计划、研发项目进展是否匹配；（4）预测期折旧摊销、资本性支出的具体测算过程，与标的资产产能扩张安排的匹配性，营运资本增加额与销售规模的匹配性；（5）计算折现率时选取公司的可比性，未选取行业主要竞争对手的合理性，折现率选取的合理性；（6）基于前述分析，说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，期后数据与相关预测数据的差异及合理性；（7）结合与可比公司、可比交易的比较情况、最近三年内标的资产股权转让及增资作价情况、在两种评估方法中选用收益法结果的依据等，进一步说明本次关联交易定价是否公允。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、收益法评估中预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性，分别列示其中已大批量供货、小批量供货、已认证和未认证的不同阶段不同客户产品销售单价与数量的预测情况、依据及合理性，以及销量与客户规模及标的资产产出规模的匹配性，售价与产品报告期售价和市场定价的匹配性

（一）预测期各年度各类产品销售单价与数量的具体预测依据及合理性

1、预测期各类产品销售数量的具体预测依据及合理性

（1）预测期各类产品销售数量确定方法

本次评估根据产品特性，对于标的公司各类产品销售数量的预测主要以基准日的现有客户和已经开始进行产品认证的潜在客户的整体需求量为基础，综合考虑行业发展状况、贸易政策、现有竞争对手情况、客户订单量及未来合作潜力等确定最终的销售数量，即预测期各类产品各客户销售数量=预测期各客户整体需求量×销售份额。

①预测期客户整体需求量的确定

结合下游客户采购模式，尚未开始认证的客户因不确定性较高，不纳入本次评估范围。纳入本次评估范围的客户包括标的公司的现有客户（基准日前产品已通过认证并开始供应的客户）以……
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