公告日期：2025-06-28

山东阳谷华泰化工股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年6月26日以通讯方式召开。本次会议由独立董事专门会议召集人朱德胜先生召集主持，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及相关法律法规的有关规定。本次会议讨论并通过如下议案：

一、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。

原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容为：

调整事项 调整前 调整后

（1）业绩承诺 （1）业绩承诺

①本次交易的业绩承诺期为交易实 ①本次交易的业绩承诺期为交易实
业绩承诺及补 施完成当年起的连续四个会计年 施完成当年起的连续四个会计年
偿安排 度，如 2025 年内实施完毕，则业绩 度，如 2025 年内实施完毕，则业绩
承诺期为 2025 年度、2026 年度、 承诺期为 2025 年度、2026 年度、
2027 年度和 2028 年度。如本次交易 2027 年度和 2028 年度。如本次交易
实施完成时间延后，则业绩承诺期 实施完成时间延后，则业绩承诺期

调整事项 调整前 调整后

随之顺延，届时各方将另行签署补 随之顺延，届时各方将另行签署补
充协议予以确定。业绩承诺方承诺 充协议予以确定。业绩承诺方承诺
标的公司 2025 年度、2026 年度、 标的公司 2025 年度、2026 年度、
2027 年度和 2028 年度净利润合计 2027 年度和 2028 年度净利润分别
不低于 24,326.75 万元。前述本次交 不低于 2,099.56 万元、4,014.25 万
易实施完成是指标的资产过户登记 元、7,011.81 万元和 11,201.13 万元，
至上市公司名下。进行业绩补偿测 合计不低于 24,326.75 万元。前述本
算的对象为标的公司财务报表中扣 次交易实施完成是指标的资产过户
除非经常性损益后归属母公司所有 登记至上市公司名下。进行业绩补
者的净利润。 偿测算的对象为标的公司财务报表
②在业绩承诺期内，标的公司的财 中扣除非经常性损益后归属母公司
务报表编制应符合《企业会计准则》 所有者的净利润。

及其他法律、法规的规定并与上市 ②在业绩承诺期内，标的公司的财
公司会计政策及会计估计保持一 务报表编制应符合《企业会计准则》
致；除非法律法规规定或上市公司 及其他法律、法规的规定并与上市
在法律允许的范围内改变会计政 公司会计政策及会计估计保持一
策、会计估计，否则，业绩承诺期内， 致；除非法律法规规定或上市公司
未经标的公司董事会批准，不得……
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