公告日期：2025-06-28

中泰证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

深圳证券交易所：

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“阳
谷华泰”）于 2025 年 6 月 8 日收到贵所出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003 号）（以下简称“审核问询函”）。公司会同相关中介机构就《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，并按照要求在《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目录

问题 1 ......4
问题 2 ......35
问题 3 ......58
问题 4 ......89
问题 5 ......189
问题 6 ......195
问题 7 ......214
问题 8 ......227
问题 9 ......250
其他事项......309

问题 1

申请文件显示：（1）上市公司拟向关联方跨行业购买波米科技有限公司（以下简称标的资产或波米科技）100%股权，标的资产从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售；（2）报告期内，标的资产研发费用分别为 0.19 亿元和 0.20亿元，截至 2024 年末拥有技术人员 33 人。

请上市公司：（1）结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力；（2）结合上市公司经营发展战略、规范运作情况，补充披露本次跨行业收购的必要性及合规性，是否有利于补链强链、提升关键技术水平，以及对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，面临的风险及具体应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力

（一）高性能聚酰亚胺材料行业现状——高端材料特性、境外企业垄断与国产替代困境

标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

1、材料高端前沿特性突出，战略功能显著

非光敏性聚酰亚胺作为半导体制造领域的高端基础材料，主要承担表面钝化保护层、应力缓冲层及多层电路绝缘层等核心功能，其高绝缘性、耐高温性与机械稳定性成为保障芯片可靠性的关键。光敏性聚酰亚胺除拥有非光敏性聚酰亚胺材料优良的综合性能外，还集成了光刻胶的精密图形化能力，直接驱动先进封装技术（如倒装芯片 FC、晶圆级封装 WLP）的产业化进程。

液晶取向剂作为高纯度高分子精密功能材料，通过涂覆于导电基板形成纳米级液晶配向膜，借助分子间定向作用力实现对液晶分子的空间序构控制，奠定液晶显示（LCD）成像的物理基础。其中，聚酰亚胺液晶取向剂因具有低温固化、热稳定性好、化学稳定性出色、绝缘性能佳、介电损耗低、取向稳定、易成膜、低残影等优势，在取向精度、工艺兼容性与良率控制上全面领先其他材料体系，成为液晶显示面板全球公认的战略级定向介质。

2、全球垄断格局显著，供应链主导权高度集中于境外企业

美国杜邦公司（以下简称“美国杜邦”）最先开始从事聚酰亚胺相关研究，并于 1953 年申请了世界上第一件有实用价值的聚酰亚胺产品专利，日本宇部兴产株式会社（以下简称“日本宇部兴产”）、日本钟渊化学工业株式会社（以下简称“日本钟渊”）、日本东丽等日本企业随后自 20 世纪 70 年代起，相继成功开发出聚酰亚胺产品，打破了美国产品垄断市场 20 年……
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