公告日期：2025-06-28

中泰证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于2025年4月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

由于上市公司拟调整业绩承诺及补偿安排，上市公司于2025年6月27日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：

一、 本次交易方案调整的具体情况

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整事项 调整前 调整后

（1）业绩承诺 （1）业绩承诺

①本次交易的业绩承诺期为交易实 ①本次交易的业绩承诺期为交易实
施完成当年起的连续四个会计年 施完成当年起的连续四个会计年
度，如 2025 年内实施完毕，则业 度，如 2025 年内实施完毕，则业
绩承诺期为 2025 年度、2026 年 绩承诺期为 2025 年度、2026 年

度、2027 年度和 2028 年度。如本 度、2027 年度和 2028 年度。如本
业绩承诺及补 次交易实施完成时间延后，则业绩 次交易实施完成时间延后，则业绩
偿安排 承诺期随之顺延，届时各方将另行 承诺期随之顺延，届时各方将另行
签署补充协议予以确定。业绩承诺 签署补充协议予以确定。业绩承诺
方承诺标的公司 2025 年度、2026 方承诺标的公司 2025 年度、2026
年度、2027 年度和 2028 年度净利 年度、2027 年度和 2028 年度净利
润合计不低于 24,326.75 万元。前 润分别不低于 2,099.56 万元、

述本次交易实施完成是指标的资产 4,014.25 万元、7,011.81 万元和

过户登记至上市公司名下。进行业 11,201.13 万元，合计不低于

绩补偿测算的对象为标的公司财务 24,326.75 万元。前述本次交易实施

调整事项 调整前 调整后

报表中扣除非经常性损益后归属母 完成是指标的资产过户登记至上市
公司所有者的净利润。 公司名下。进行业绩补偿测算的对
②在业绩承诺期内，标的公司的财 象为标的公司财务报表中扣除非经
务报表编制应符合《企业会计准 常性损益后归属母公司所有者的净
则》及其他法律、法规的规定并与 利润。

上市公司会计政策及会计估计保持 ②在业绩承诺期内，标的公司的财
一致；除非法律法规规定或上市公 务报表编制应符合《企业会计准
司在法律允许的范围内改变会计政 则》及其他法律、法规的规定并与
策、会计估计，否则，业绩承诺期 上市公司会计政策及会计估计保持
内，未经标的公司董事会批准，不 一致；除非法律法规规定或上市公
得改变标的公司的会计政策、会计 司在法律允许的范围内改变会计政
估计。 策、会计估计，否则，业绩承诺期
③上市公司应当在业绩承诺期内每 内，未经标的公司董事会批准，不
个会计……
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