公告日期：2025-08-22

杭州顺网科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员以及本制度第九条规定的自
然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。

公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。

第四条 公司的董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。

第五条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 股份管理

第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当在
买卖前十七个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意
或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险（详见附件 1 和 2）。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所规定的其他期间。

第九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十条 董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限……
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