公告日期：2025-08-29

浙江向日葵大健康科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。

第二章 董 事

第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

董事出现本规则第三条所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

公司半数以上董事在任职期间出现依照本章规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范指引》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范指引》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责。

出现上述情形的，公司应当在六十日内完成补选。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职生效后或任期结束后 2 年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第三章 董事会的构成和职权

第一节 董事会的构成

第十一条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。

第十二条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。

第十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘……
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