
公告日期:2025-08-16
华仁药业股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序,保证公司决策行为的民主化、
科学化,建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《华仁药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八) 法律、行政法规、规范性文件及证券交易所规定的其他不得担任公司董事的情形。
以上期间,按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事、高级管理人员候选人应在知悉或者理应知悉其被推举为董事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事、高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第三条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为 3 年。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四) 未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规……
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