公告日期：2025-08-26

达刚控股集团股份有限公司

分子公司管理办法

二〇二五年八月

达刚控股集团股份有限公司

分子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或者
“集团”）对分子公司的管控，促进分、子公司规范运作和健康发展，降低经营风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《达刚控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司对所有分、子公司的管理。

第三条 术语和定义：

(一) 子公司：本办法中子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

(二) 分公司：本办法中分公司是指由公司设立，但不具有独立法人资格的分支机构。

第二章 子公司的设立

第四条 投资子公司必须按公司有关程序进行可行性方案论证。要充分说明新公司成立的必要性和预计达到的目的及将来发展的规划。提供投资可行性分析报告，对未来要从事的业务进行投入产出分析，充分论证盈利能力和投资回收期，经投评会通过后履行相应手续。

第五条 确定公司的投资是否占控股地位的原则如下：

(一) 凡投资组建与公司主营业务关联程度较大的公司，原则上公司占控
股地位，如有特殊情况需经集团董事会审批。

(二) 凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的公司，
公司可以不控股。

第六条 公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资子公司的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条 设立子公司方案批准后，公司应与拟设立子公司的其他股东签订“投资协议”（或合资协议）。协议签署后，应及时交董事会办公室备案。上述事项完成后，由授权人员负责拟设立子公司的筹建工作。

第三章 战略及公司治理

第八条 子公司应依据《公司章程》制定子公司章程，报公司审计合规部和董事会办公室审核，总裁办公会审批。并依据《公司章程》及子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司或其他规模较小的子公司，可以不设董事会，设执行公司事务的董事一名，可以不设监事会、监事。

第十条 子公司设董事会的，董事会成员人数由子公司章程决定。由公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上。子公司为非上市公司的，原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。子公司设执行公司事务的董事的，该董事由公司委派或推荐。

第十一条 子公司设监事会或者监事的，监事会或者监事人数由子公司章程决定，由公司委派或推荐的监事应当占股东代表监事一半（含）以上。

第十二条 子公司应加强自律管理，公司董事会、监事会（或者监事）、总裁办公会及其他经营管理层对子公司提出的质询，子公司的董事（会）、经营管理层应如实反映情况和说明原因。

第十三条 子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事、高级管理人员或其他指定负责人）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应及时向公司汇报会议相关情况。

第十四条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题应在该子公司章程规定的通知期限前 3 个工作日报送公司董事会办公室，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁办公会、董事会或股东会审议批准以及是否属于应披露的信息。未设董事会的子公司召开重大会议或作出重大决定时应参照执行。公司有权对子公司股东会、董事会拟审议的事项提出修改意见。

第十五条 子公司应在作出股东会、董事会决议（董事决定）后 5 日内将
相关议案、会议记录和决议（决定）报送公司董事会办公室备案存档。

第十六条 子公司股东转让股权应符合《公司法》、子公司章程的规定。
第十七条 子公司对员工的股权激励，应报公司总裁办公会审议，并按照有关规定履行相关决策程序后执行。

第十八条 子公司增加或减少公司注册资本，应报董事会办公室审核后报总裁办公会审批。如涉及公司持股比例变更需按照金额权限履行相应的审批程序。

第十九条 分、子公司应在集团整体战略下制定发展战略和经营计划，战……
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