公告日期：2025-08-01

北京博星证券投资顾问有限公司

关于达刚控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书（第四次修订稿）

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年七月

目 录

风险提示......3
第一节 释义......5
第二节 序言......6
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 7

一、财务顾问承诺 ...... 7

二、财务顾问声明 ...... 7
第四节 财务顾问核查意见 ...... 9

一、对详式权益变动报告书内容的核查...... 9

二、对本次权益变动目的的核查...... 9

三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ......9
四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查·····26

五、对本次权益变动的方式的核查......26

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ......28
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···29

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......30
九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否

符合有关规定的核查 ......31

十、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......31

十一、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ......32

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查......34

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......38

十四、对与上市公司之间重大交易的核查......38

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......40
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··41

十七、第三方聘请情况说明 ......44

十八、结论性意见 ......44

风险提示

本次权益变动为孙建西拟将其持有的 34,936,110 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 11%）通过协议转让的方式转让给陈可实际控制的曼格睿。同时，孙建西和李太杰拟分别将其所持 49,705,474 股上市公司股份和 8,106,916 股上市公司股份（合计 57,812,390 股股份，占上市公司股份总数的 18.20%）对应的表决权委托给陈可行使。通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股 29.20%的股份所对应的表决权，陈可成为上市公司的实际控制人。

一、上市公司控制权不稳定的风险

截至本核查意见签署日，孙建西持有上市公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的 26.65%，其中所持上市公司 23,000,000 股股票（占公司股份总数的7.24%）存在质押的情形，所持上市公司 9,522,403 股股票（占公司股份总数的3.00%）存在冻结的情形。本次权益变动孙建西委托表决权的 49,705,474 股（占公司股份总数的 15.65%）中，23,000,000 股处于质押状态，9,522,403 股处于冻结状态，且冻结股份中的 6,000,000 股（占公司股份总数的 1.89%）已被陕西省西安市雁塔区人民法院裁定拍卖（截至本核查意见签署日，本次司法拍卖已完成竞拍，尚未完成过户登记手续）。

若本次交易完成交割，曼格睿将直接持有上市公司 11%的股份，陈可接受委托控制上市公司 18.20%的表决权，陈可合计控制上市公司 29.20%的表决权，成为上市公司的实际控制人。但委托表决权股份存在因司法拍卖或被质权人行使权利而导致被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。
又鉴于，截至 2025 年 7 月 23 日，上市公司股东英奇（杭州）企业总部管理有限
公司持有上市公司 44,471,790 股股份（占公司股份总数的 14.00%），上述情况可能造成上市公司控制权不稳定的风险。

为保障本次权益变动的顺利实施及上市公司控制权的稳定性，孙建西于
2024 年 10 月 24 日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“1.在《表决权委托协议》约定的委托表决权期间，承诺人不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市
公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及……
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