公告日期：2025-08-22

厦门乾照光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定和《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会的组成

董事会由 9 名董事组成，包括 1 名职工代表董事。董事会设董事长 1 人、可
设副董事长 1 人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。

公司建立独立董事制度。董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定行使独立董事的特别职权。

董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。

第四条 董事会职权的行使

董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

董事会作出上述决议事项由全体董事的过半数表决同意。《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定除《公司章程》规定应由股东会审议之外的对外担保事项。审议对外担保事项除经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。此处所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。《公司章程》所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

前款所运用公司资产包括但不限予：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东会审议决定。
董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五条 重大交易的审批权限

下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律、行政法规、部门规章和《上市规则》的规定应由公司股东会审议批准的，董事会应在审议后提交股东会审议：

（一） 审议批准除……
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