公告日期：2025-09-06

双林股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规、公司股票上市地证券监管规则设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事(包括独立董事)和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）应过半数数，并至少包括一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事会过半数选举产生。提名委员会设委员会主席（召集人）一名，委员会主席由董事会过半数选举产生，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第五条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

提名委员会委员由董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港联交所上市规则》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第九条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。董事会依据本规则第五条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本规则第六条的规定辞去其担任的提名委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事(包括独立董事)所具有的职权。

第十条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束

第十一条 《公司法》、《公司章程》、公司股票上市地监管规则关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十二条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（……
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