公告日期：2025-09-06

双林股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规和公司股票上市地证券监管规则设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，其委员必须全部为非执行董事，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）占多数，委员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或具备《香港联交所上市规则》中要求的适当的专业资格或会计或相关财务管理专长之独立董事。

第六条 审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第七条 审计委员会委员由董事会选举产生，设委员会主席一名，在委员中由董事会过半数选举产生。主任委员会主席为审计委员会的召集人，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的审计委员会委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第十一条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第十二条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下：

（一）监督及评估外部审计工作，向董事会提供聘请、重新委任、罢免或更换外部审计机构的建议，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题。按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何……
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