公告日期：2025-09-06

双林股份有限公司

与关联方资金往来及对外担保管理办法

（草案）

（H 股发行上市后适用）

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定和要求，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，特制定本办法。

一、与关联方资金往来规定

第一条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

第二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6）公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。

二、对外担保的财务内控制度

第一条 目的

为保护财产物资的安全完整,最大限度保证公司经营稳定性,维护财经纪律,促使公司对外担保工作合法进行, 维护公司及股东利益，依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本公司章程，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、全资或控股子公司，参股公司可参照执行。

第三条 本制度所述的对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则认定的担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 适当的职责分离，担保业务应适当分离的职务主要包括：

（一） 受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担保业务的人员。担保标准和条件必须报董事会或股东会批准。

（二） 负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须同审批担保业务的人员分离。

（三） 拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作。

（四） 担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人员。

（五） 担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付款项的支付工作。

（六） 审核履行担保责任垫付款项的人员应同付款的人员分离。

（七） 记录垫付款项的人员不能同时担任付款人员。

（八） 审核履行担保责任、支付垫付款项的人员必须同负责从被担保企业收回垫付款项的人员分离。

第五条 正确的授权审批

对外担保业务，主要存在以下几个关键的审批要点：

（一） 在担保业务发生之前，担保业务经董事会或股东会审批。

（二） 非经正当的上级审批，不得签订担保合同。

（三） 担保责任、担保标准、担保条件等必须经过相应审批。

（四） 为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。

（五） 对外担保的审批由职权人在职权范围内实施。

第六条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。公司原则上只为与本公司有互相担保协定的公司提供担保。

公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第七条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门，并提供信息披露所需的文件资料。

公司应当严格按照法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地相关监管规则及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。

担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

第八条 担保合同终止和……
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